Ⅰ 什麼是中國國際進口博覽會
中國國際進口博覽會（英文名稱China International import Expo，簡稱CIIE），由中華人民共和國商務部、上海市人民政府主辦，旨在堅定支持貿易自由化和經濟全球化、主動向世界開放市場。
2018年12月20日，中國進口博覽會被國家語言資源監測與研究中心、商務印書館、人民網等聯合主辦的「漢語盤點2018」中評為「2018年度十大新詞語」。
2019年，第二屆中國國際進口博覽會於11月5日開幕。此次共有150多個國家和地區的3000多家企業參加盛會，參展國家及企業數量均超過首屆。
根據官方披露的數據，第二屆進博會交易采購成果豐碩，按一年計，累計意向成交711.3億美元，比首屆增長23%。專業觀眾注冊超過50萬人，其中包括7000多位境外采購商，大大超過首屆，采購商國際化程度進一步提高；采購商專業性更強，其中，境內企業中來自製造業的佔32%，來自批發和零售業的佔25%。第二屆剛閉幕，明年的進博會已經備受期待。據介紹，已有230多家企業簽約報名第三屆進博會企業展，其中包括80餘家世界500強和龍頭企業。
中國國際進口博覽會展會背景
舉辦中國國際進口博覽會是中國堅定支持貿易自由化和經濟全球化、主動向世界開放市場的重大舉措，有利於促進世界各國加強經貿交流合作，促進全球貿易和世界經濟增長，推動開放型世界經濟發展。
中國政府誠摯歡迎各國政要、工商界人士，以及參展商、專業采購商參展參會，拓展中國市場，分享各囯經貿合作商機，實現互惠互利，共贏發展。中國願與各國一道，將中國國際進口博覽會打造成為世界一流的博覽會，為各國開展貿易、加強合作開辟新渠道，促進世界經濟和貿易共同繁榮。
中國國際進口博覽會發展進程
2017年5月，「一帶一路」國際合作高峰論壇上宣布，中國將從 2018 年起舉辦中國國際進口博覽會。
2018年7月27日，首屆中國國際進口博覽會發布吉祥物「進寶」。
2018年10月9日中午，首屆中國國際進口博覽會最大展品「金牛座」龍門銑床，由海路從德國漢堡運抵上海洋山港。
2018年10月15日，首屆中國國際進口博覽會舉辦地——國家會展中心(上海)的「上海特色小吃館正式開門迎客。
2018年10月21日，上海市司法局、市律師協會（進口博覽會）涉外法律服務中心、上海市司法局（進口博覽會）人民調解中心、徐涇鎮（進口博覽會）聯合調解中心正式在國家會展中心（上海）掛牌成立。
2018年10月25日，中國國際進口博覽局對外發布了簽約參展第二屆中國國際進口博覽會的企業名單，來自紐西蘭、日本、澳大利亞等國家和地區的20家企業已簽署了參展合同。
2018年11月3日10時，首屆中國國際進口博覽會新聞發布會將於在國家會展中心（上海）新聞中心舉行。
2018年11月4日，首屆中國國際進口博覽會新聞中心正式運營。
2018年11月6日，北京市交易團在首屆中國國際進口博覽會舉辦以「開放北京 商機無限——共享北京高端發展市場機遇」為主題的北京主題活動，現場簽約金額總計超過500億元人民幣。
2018年11月8日，在首屆中國國際進口博覽會上發布的《中國日用消費品對外貿易報告》顯示，2017年我國大宗日用消費品進口普遍增長。中國輕工工藝品進出口商會副會長李文鋒指出，2017年我國日用消費品進口市場布局逐漸均衡和優化，自「一帶一路」國家進口增加。
2018年11月9日，進博會上個頭最大的展品——德國瓦德里希科堡有限責任公司的金牛座龍門五面體加工中心TAURUS 30已成功簽約售出給國內一家私營企業，雙方負責人從洽談到簽約成交只花了兩三個小時。
2018年11月10日，肯亞農業部和上海國際商品拍賣有限公司簽約，根據協議內容，雙方將圍繞花卉產業進行全方位深度合作。本次簽約儀式協議簽署僅僅花了39分鍾，堪稱首屆進博會開幕以來效率最高的一場簽約儀式。
中國國際進口博覽會組織單位
主辦單位：中華人民共和國商務部、上海市人民政府
合作單位：世界貿易組織、聯合國貿易和發展會議、聯合國工業發展組織等國際組織
承辦單位：中國國際進口博覽局、國家會展中心（上海）有限責任公司
特裝施工服務商：上海靈碩會展服務有限公司等
中國國際進口博覽會展館介紹
國家會展中心（上海）總建築面積近 150 萬平方米，是目前世界上面積最大的建築單體和會展綜合體。它由展覽場館、商業中心、辦公樓、酒店四部分構成，通過 8 米標高的會展大道聯成一體，人們可便捷地穿越其中。
國家會展中心（上海）可展覽面積 50 萬平方米，包括 40 萬平方米的室內展廳和 10 萬平方米的室外展場，室內展廳由 13 個單位面積為 3 萬平方米的大展廳和 3 個面積為 1 萬平方米的小展廳組成，貨車均可直達展廳。各展廳周邊配套了充足的會議設施，由 60 多個大小不等的會議廳組成。
國家會展中心（上海）位於上海虹橋商務區核心區，與虹橋交通樞紐的直線距離僅 1.5 公里，通過地鐵與虹橋高鐵站、虹橋機場緊密相連。周邊高速公路網路四通八達，2 小時內可到達長三角各重要城市。
本次中國國際進口博覽會作為世界上第一個以進口為主題的大型國家級展會，包括展會和論壇兩個部分。展會即國家貿易投資綜合展（簡稱國家展）和企業商業展（簡稱企業展），論壇即虹橋國際經貿論壇。國家展是本屆中國國際進口博覽會的重要內容，共有82個國家、3個國際組織設立71個展台，展覽面積約3萬平方米，各參展國將展示國家形象、經貿發展成就和特色優勢產品。國家展中，印度尼西亞、越南、巴基斯坦、南非、埃及、俄羅斯、英國、匈牙利、德國、加拿大、巴西、墨西哥等12個主賓國均設立了獨具特色的展館。作為東道主，中國設立了中國館，包括港澳台展區。
中國館以「創新、協調、綠色、開放、共享」的新發展理念為主線，將展示中國改革開放的巨大成就，以及中國發展、共建「一帶一路」給世界帶來的新機遇。企業展分7個展區、展覽面積27萬平方米，來自130多個國家的3000多家企業簽約參展
中國國際進口博覽會展會亮點
中國市場巨大，消費和進口快速增長
中國擁有全球最多的人口，是全球第二大經濟體、第二大進口國和消費國。目前，中國已經進入消費規模持續擴大的新發展階段，消費和進口具有巨大增長空間。 未來五年，中國將進口超過 10 萬億美元的商品和服務，為世界各國企業進入中國大市場提供歷史性機遇。
上海優勢突出，輻射全國效果明顯
上海地處長江三角洲經濟區，區位優勢突出，經濟實力雄厚，服務行業發達，具有全球資源配置能力。 上海港集裝箱吞吐量連續七年位居世界第一，空港旅客吞吐量超過 1 億人次，航班網路遍布全球 282 個城市。
展會規模盛大，配套活動豐富精準
首屆中國國際進口博覽會將有約 100 多個國家和地區的企業參展。 進口博覽會將舉行供需對接會、行業研討會、產品發布會等配套活動。
多種措施並舉，保障服務全面高效
進口博覽會主辦方將提供通關、檢驗檢疫等方面的便利措施， 長期提供線上線下一站式交易服務，加大知識產權保護力度，保障客商權益。
采購需求強勁，專業采購商數量眾多
進口博覽會主辦方將以中國各省、自治區、直轄市為單位，組織各地企業到會采購， 同時邀請第三國客商到會采購。預計國內外專業采購商將達到 15 萬家。
中國國際進口博覽會展會內容
國家貿易投資綜合展區
展示貿易投資領域有關情況，包括貨物貿易、服務貿易、產業狀況、投資旅遊，以及各國有特色的產品。只展示不成交。
消費電子及家電展區
移動設備，智能家居，智能家電，虛擬現實與增強現實，電子游戲，健康運動產品， 音頻產品，視頻與高清設備，生活科技，顯示技術，在線與家庭娛樂，產品與系統解決方案等。
服裝服飾及日用消費品展區
服裝、紡織品、絲綢產品、餐廚用品、家居用品、禮品、家居裝飾品、節日用品、珠寶首飾、傢具、嬰童用品、玩具、文化用品、美容美發護理產品、運動及休閑產品、箱包、鞋、鍾表、陶瓷和玻璃製品等。
汽車展區
智能駕駛汽車與技術，互聯網汽車與技術，新能源汽車與技術，品牌汽車等。
智能及高端裝備展區
人工智慧，工業自動化與機器人，數字化工廠，及物聯網，材料加工及成型裝備，工業零部件，信息通信技術裝備，節能環保裝備，新能源電力電工裝備，航空航天技術裝備，動力傳動與控制技術裝備，3D 列印等。
食品及農產品展區
乳製品、肉製品、水產品、蔬果、茶和咖啡、飲料及酒類、甜食及休閑食品、調味品、罐頭及方便食品等。
醫療器械及醫葯保健展區
醫療器械，葯品，健康及保健品，傳統醫學產品，醫美產品，養老與康復，制葯機械與設備等。
服務貿易展區
新興技術，服務外包，創意設計，文化教育，旅遊服務，物流服務，綜合服務等。
中國國際進口博覽會展會文化
中國國際進口博覽會標識
2018年7月27日，中國國際進口博覽會標識在上海國家會展中心揭曉。 標識由中間的地球、外側的淺藍色圓環、進口博覽會中英文名稱和英文縮寫（CIIE）等部分組成。中間的地球寓意進口博覽會的廣泛性、多樣性和包容性；地球上的綠色中國，體現了「綠水青山就是金山銀山」的綠色發展理念；圖標外側為淺藍色圓環，寓意著中國與世界各國緊密的團結合作。圖標中進口博覽會的英文簡稱「CIIE」中間兩個字母「II」形似一扇打開的大門，字體顏色選取中國紅，象徵著中國熱情好客，歡迎世界賓朋。
中國國際進口博覽會吉祥物
2018年7月27日，商務部副部長王炳南在首屆中國國際進口博覽會「倒計時100天」新聞發布會上說，進口博覽會的吉祥物主體形象為中國的「國寶」大熊貓，吉祥物取名為「進寶」，既有「進口博覽會之寶」的涵義，也是「進博」的諧音，還暗含著「招財進寶」的吉祥寓意。
「進寶」圍著一條綉著進口博覽會標識的藍黃色圍巾，黃色代表「絲綢之路經濟帶」，藍色代表「21世紀海上絲綢之路」，黃藍色調體現了進口博覽會與「一帶一路」倡議的緊密聯系。吉祥物手中所持的四葉草，既代表了進口博覽會的舉辦地國家會展中心（上海）主體建築的造型，又具有幸福幸運的象徵意義。
中國國際進口博覽會展會閉幕
2018年11月10日，首屆中國國際進口博覽會閉幕，按一年計，累計意向成交578.3億美元。中國國際進口博覽局副局長孫成海表示，本屆進博會共有來自全球151個國家和地區的3617家企業參展。
首屆進口博覽會交易采購成果豐碩，按一年計，累計意向成交578.3億美元。其中，智能及高端裝備展區成交164.6億美元，消費電子及家電展區成交43.3億美元，汽車展區成交119.9億美元，服裝服飾及日用消費品展區成交33.7億美元，食品及農產品展區成交126.8億美元，醫療器械及醫葯保健展區成交57.6億美元，服務貿易展區成交32.4億美元
中國國際進口博覽會媒體評價
人民網：進博永不落幕，發展永無止境
進博永不落幕，發展永無止境。進博會對國內企業而言，是「史無前例」的商機、難能可貴的體驗。從長遠看，在供給側結構性改革的發展背景下，國內一些企業對先進技術裝備和技術具有龐大需求，在生產流程設計、軟體編程優化等方面存在實際困難。舉辦進博會，就是通過引進全世界的新產品、新技術、新服務、新模式、新業態，讓國內企業了解行業前沿，借鑒發展經驗，從而進一步倒逼改革，提升服務水平，提高生產效率，增強創新能力。正如會場中一位企業負責人所說，「只有在開放的環境中，中國企業的創新精神和競爭能力才能充分激活，為轉型升級提供全新動力。」反過來看，企業轉型升級的巨大動力，最終來自消費升級的現實需求。「追求美好生活是各國人民共同願望。」可以說，美好生活千姿百態，但更強調品質、更注重健康、更講究享受，正在成為消費的趨勢。進博會為國內消費者提供了一個與世界一流產品和服務直接接觸的機會，更為享受國內企業提供同等品質供給創造了可能。可以預見的是，汲取進博會帶來的營養和能量，一個更加繁榮、便利的國內市場正在壯大，這無論對消費者還是生產者來說，都無疑是巨大的利好。
俄新社：進博會展現中國開放 包容 合作
2018年11月8日，俄新社發表題為《中俄關系發展進入新階段》的文章。報道中說，進博會展現了中國經濟發展中開放、包容、合作的理念，對於經濟全球化和貿易自由化有著促進作用。俄新社還重點報道了進博會上中俄兩國在農業領域的合作項目，報道認為中俄兩國在農業領域有著天然的互補性，有著廣大的合作前景。
白俄羅斯1頻道：進博會是一次規模空前的盛會
白俄羅斯國家媒體1頻道在黃金時段重點報道了進博會。報道中認為，這是一次規模空前的盛會，吸引了來自世界各地的領導人前來參加。
哈薩克《共青團真理報》：進博會向世界展示中國決心
作為哈薩克主流媒體之一的哈薩克《共青團真理報》也對進搏會進行了大篇幅的報道。報道中提到，中國擴大外國商品進口的舉措使更多國家在中國經濟發展的進程中受益，與中國經濟合作能夠達到互惠雙贏。此外，報道中還說，進博會的召開推動了中國經濟向更開放、更有活力的方向快速前進，同時也向世界展示了中國堅定支持貿易自由化和經濟全球化的決心。
喬治亞黑海通訊社：與中國合作有助於喬治亞企業發展
喬治亞主流媒體黑海通訊社對進博會進行了重點報道。報道中寫道，中國為喬治亞企業提供了廣闊的發展平台，與中國的經濟合作能夠為喬治亞企業提供更多的發展機會和就業崗位。進博會的召開向世界表明，中國經濟將進一步向全世界開放。
參考文獻
漢語盤點2018："奮""改革開放四十年"分列國內年度字詞.人民網，2018-12-21
首屆中國國際進口博覽會發布吉祥物「進寶」.海外網，2018-07-27
首屆進博會最大展品「金牛座」龍門銑床抵滬 .新華網，2018-10-09
進博會「上海特色小吃館」開門迎客.人民網，2018-10-17
三個法律服務類中心入駐進口博覽會會場.中國政府網，2018-10-21
20家企業已簽約第二屆進口博覽會.中國政府網，2018-10-21
首屆中國國際進口博覽會新聞發布會.新華網，2018-11-03
首屆進口博覽會 京企昨日現場簽約500億元.人民網，2018-11-07
《中國日用消費品對外貿易報》發布:從「一帶一路」國家進口日用品顯著增加.海外網，2018-11-09
進博會最大展品「金牛座」銑床已售出，洽談成交僅兩三小時.央廣網，2018-11-10
這就是進博會的速度！肯亞農業部與上海國拍從首次見面相識到簽約僅僅花了39分鍾.央廣網，2018-11-10
12.0 12.1 12.2 進博會展會概況.中國國際進口博覽會官網
進博會展區.中國國際進口博覽會官網
中國國際進口博覽會標識和吉祥物揭曉.澎湃網，2018-10-29
首屆進博會閉幕｜按一年計，累計意向成交578.3億美元.澎湃網，2018-11-10
國外多家媒體高度評價首屆中國國際進口博覽會.央視網，2018-11-09
人民網評：進博永不落幕，發展永無止境.人民網，2018-11-10
Ⅱ 合同的性質是指什麼東西
合同性質及效力
--------------------------------------------------------------------------------
一、案情
申訴人與被訴人於1994年3月12日在南寧簽訂了一份「聯合經營越南V聯營發展有限公司合同」（以下簡稱合同），由被訴人將其在「越南V聯營發展有限公司」（以下簡稱越南公司）的30％的股份轉讓給申訴人，共同以被訴人的名義在越南經營越南公司。
合同中與爭議有關的條款內容如下：
第一條：被訴人同意將其在越南公司30％的股份轉讓給申訴人，並共同以被訴人名義經營越南公司。
第二條：申訴人同意投入固定資金251.3萬元人民幣，其中3月底之前，匯20萬元人民幣入廣西中旅帳戶，作為越南公司考察費用，34.2萬元人民幣匯入雙方商定的設備製造商的帳戶作為設備預付金。4-6月份支付198萬元人民幣。流動資金由被訴人負責以國際通用的慣例形式開出50萬美元的信用證，申訴人負責相應貸款的500萬元人民幣解決。
第三條：申訴人、被訴人在越南公司的權益佔有率為60％的股權，利潤分配比例為：申訴人和被訴人各佔30％。
第四條：申訴人、被訴人在越南公司董事會擁有4個席位，雙方各佔2人，申訴人出任董事長、董事各1個，被訴人則任副董事長、董事各1個。由申訴人派任財務總監和副總經理各1人參加經營管理。
第五條：利潤分配的原則：是將申訴人、被訴人雙方經營所得的利潤首先還清申訴人所有投資的成本。被訴人須將越南7-9月份在國外加工的車牌20-40萬副，按每副3.2美元交給申訴人經營，所得利潤首先償還申訴人固定資產投資後經營所得利潤，再按50％分配此項利潤。
第六條：雙方的責任規定如下：
（一）申訴人的責任：
1.保證提供雙方商定的資金。
2.辦理設備和原材料從中國出口越南的有關手續。
3.提供越南公司的財務總監人員負責財務管理。
（二）被訴人的責任：
1.負責與越南各項工作的聯緊、協商和有關手續的辦理，並保證申訴人能合法在越南經營。
2.提供技術專家、管理人員和技術人員。
3.負責辦理在越工作的申訴人的出入境手續和居住手續。
4.共同籌措不足部分的流動資金。
5.負責越南公司合同條款在執行過程中所發生問題的處理，以保障雙方的利益。
…… ……
第八條：在還本期間，雙方同意將在越南公司中的60％股份所獲利潤80％即48％先行還本，20％即12％按所規定的股份比例分配利潤。
第九條：雙方因經營管理不善受到損失或受到不可抗拒因素造成的損失，由雙方按股份比例承擔。
第十條：雙方商定合同終止條件，清理財產後按股權比例分配，債權債務按分配比例承擔。
第十一條：雙方在本合同實施過程中如有爭議，在中華人民共和國國際貿易促進委員會進行仲裁，仲裁決定終結，對雙方都有約束力。
…… ……
第十三條：越南國家合作投資委員會第751／GP對越南公司成立的批准文件復本為本合同的附件。
此後，雙方當事人開始履行合同。在經營期間，當事人之間發生爭議，申訴人根據合同中的仲裁條款向深圳分會提請仲裁，被訴人作了答辯並提出反訴請求，隨後又變更其反訴請求。
申訴人的仲裁請求為：
1.裁定被訴人退還申訴人款項人民幣200，000元。
2.裁定被訴人賠償申訴人利息損失。
3.裁定被訴人賠償申訴人因本案支出的一切費用以及全部仲裁費用。
被訴人確定的反訴請求為：
1.駁回申訴人的全部仲裁請求。
2.責令申訴人賠償其單方不履行合同所造成被訴人的經濟損失。
3.賠償被訴人名譽損失。第（2）、（3）項合計，申訴人應賠償被訴人的損失為人民幣20萬元。
4.責令申訴人承擔仲裁的一切費用。
雙方當事人在本案爭議中所據事實和理由集中於下述四個問題。
第一，關於合同的效力問題
申訴人認為，合同為無效協議，其理由是：
（1）該合同違背了越南公司合同書及章程的規定，即被訴人轉讓其在越南公司的股份未經其他股東的同意。
（2）該合同違背了越南《外國在越南投資法》及其實施細則關於股東轉讓的規定。《外國在越南投資法實施細則》第32條規定：每方有權轉讓本方在聯營企業的資金，並可優先轉讓給聯營企業的對方。在聯營雙方對轉讓條件無法協商一致時，轉讓方有權轉讓給第三方；轉讓給第三方的條件不得優惠於向聯營企業對方提出的條件。上述轉讓應經聯營企業董事會一致同意，形成文件，並經國家合作與投資委員會批准後方能生效。本案被訴人轉讓股份，沒有履行以上任何法定程序，顯然是無效的。由於被訴人沒有履行以上手續，因而，所謂「轉讓」也是不可能實現的。 （3）該合同對申訴人的權利義務的規定是顯失公平的。這主要體現在被訴人既己向申訴人轉讓了其在越南公司的30％的股份，卻不準申訴人成為越南公司的股東。這種做法，不僅不當地剝奪了申訴人的股東權，而且也在規避著越南的有關法律。
被訴人辯稱，合同應屬有效，理由如下：
（1） 該合同系雙方本著平等互利的精神，經友好協商，意思表示一致而訂立的。
（2）該合同規定了雙方平等的權利和義務。
（3）該合同的內容符合國際上聯合投資經營的通則。
（4）該合同內容不違反越南的法律、法規。
（5）該合同內容也不違反越南公司章程的精神。雙方確定以被訴人名義聯合經營越南公司，正是為了不違反越南公司的合同、章程。另外從申訴人在簽訂合同之後向廣西外經委寫的申請報告中己闡明了是收購權益，而不是收購股份，這樣形成的當然是合夥股東，這種合夥以一方名義聯營投資的形式是常見的，而且這種做法中國法律並沒有禁止，可以說是允許的。
（6）該合同己部分履行。
第二，被訴人在簽訂合同時是否有欺詐行為
申訴人稱，被訴人與申訴人簽訂聯合經營合同時，被訴人應當提供越南公司的合同書、章程、批件和其他能真實反映越南公司情況的一切文件。但是，被訴人卻向申訴人提供了毫無法律效力的1993年2月份簽訂的合同書與公司章程，而真正有效的，是1993年6月簽訂的合同書和章程。事實上申訴人也從未收到過後一份合同、章程。根據廣西自治區對外經濟貿易委員會出具的「關於審批廣西G進出口公司申請收購越南公司部分股份之事的說明」，也充分證明被訴人當時提供的合同書與章程是1993年2月簽訂的、沒有法律效力的合同與章程。這導致申訴人難以客觀地分析判斷越南公司的真實情況，這種行為不能不認為是嚴重的民事欺詐，這一行為也導致雙方簽訂的合同無效。
被訴人辯稱：上述說法是根本站不住腳的。因為，根據申訴人自己提供的證據「關於收購」越南公司「股份的申請報告」中，已經明確提到越南公司系由被訴人、A公司和B公司三家聯營成立，此「報告」是申訴人在與被訴人簽訂合同後第六天給外經委提出的申請，由此證明：訂合同時，申訴人並不是以前述1993年2月的合同、章程為依據的。而且此「報告」記載了越南投資委751／CP號文，記載了越南公司的正式名稱及經營范圍，所有這些都只有根據1993年6月越南公司的合同文本中才能得知。此外，申訴人在「報告」中還明確提到：「經過調查了解此項聯營是在越南政府有關部門的指導下，改造和完善越南目前交通狀況的一個行政措施，是十分有社會效益和經濟效益的。」可見，申訴人與被訴人共同經營越南公司的意思表示是真實的，不存在簽合同時沒有得到合同附件的事，也根本談不上欺詐行為。
第三、關於本案法律的適用問題
申訴人稱、本案當事人雙方因合同的股份轉讓問題而引起糾紛。以上合同的標的不是一般貨物而是公司股份，因此股份之轉讓的准據法應當是越南公司所在地國家的法律，具體的說，本案應當適用越南《外國在越南投資法》及其實施細則。公司的成立、解散以及股份的轉讓應當適用公司所在地國家的法律，是公認公識的沖突法准則之一。從《涉外經濟合同法》第5條關於中外合資企業合同適用中國法的規定看，中國立法也認可了以上沖突法的原則。越南公司的股份轉讓之有效與否、能否轉讓，只能根據越南的法律來解決，既不能根據中國的涉外經濟合同法，也不能根據中國的公司法。只有越南的法律，才能認為是本案「有最密切聯系」的法律。 被訴人辯稱，合同的仲裁條款對於適用法律方面沒有特殊約定，合同一方當事人是中國法人，合同簽訂地在中國，合同已部分履行的地點在中國。因此，根據「最密切聯系」的原則，應適用中華人民共和國法律。
第四，關於合同不能執行的原因及其損失的承擔問題
申訴人稱，合同不能執行，除合同本身的無效和被訴人施以欺詐外，還與被訴人不予配合有關。簽訂合同後，開始是本著誠意執行的。但是，為了保障自身的合法權益，申訴人一直堅持要以越南公司的股東的身份出現，並要求被訴人出具其在越南公司的出資證明等文件，但始終不能得到被訴人的配合。也正是缺乏這些文件，申訴人關於收購被訴人在越南公司股份的報告，沒有被主管部門廣西自治區外經委批准。在此情況下，申訴人已無法作進一步投資，被訴人對此應當承擔全部責任。被訴人取得申訴人的投資款20萬元，系根據無效的聯合經營合同取得的，因此應予返還。
被訴人辯稱，申訴人匯入廣西中旅20萬元接待費，是按照合同第2條的約定而實施的行為。對用於接待越南公司考察團在中國及香港的參觀考察費用20萬元，越南公司考察團活動結束後，已將全部費用支出的單證復印件送交申訴人，申訴人對此項開支未提出任何異議。因此，申訴人向被訴人提出退還20萬元的請求是毫無道理的。同時，被訴人還反訴稱：被訴人到無錫購買一台QCl2Y一6X2500型液壓擺式剪板機，並辦理托運給申訴人的經辦人，由其代辦出口越南河內手續。但申訴人不但拒不代辦出口手續，反而扣押該設備長達四個月之久。導致整個生產線無法形成生產能力，延誤了投資時間。按照剪板機生產能力（18次／分鍾），每塊車牌剪三次成型，每小時可生產車牌360塊，每天三班，以實際操作21小時計，可生產車牌7，560塊，每塊車牌可獲利1美元，每天損失7，560美元，每月按25天計，損失18.9萬美元，四個月共計損失75萬美元。按照聯營合同，反訴人占投資額的60％，以此計算利潤分享，應分利45萬美元，再除以二，即損失225，000美元。依照我國《民法通則》的有關規定，申訴人應承擔賠償責任。此外還反訴由於申訴人提出仲裁申請，致使反訴人的名譽權受到損害。被訴人反訴請求申訴人賠償其損失人民幣20萬元。
申訴人又稱，被訴人反訴的所謂損失，事實上是根本不存在的。因為至今為止，被訴人仍未能證明其對越南公司的實際出資情況，也未能提供越南公司已開始投產和經營的任何證據。在此情況下，僅根據毫無根據的「預測」提出的索賠，不應當被仲裁庭支持。
二、仲裁庭的意見
仲裁庭經開庭審理和質證，對以下幾個問題作如下分析和判斷：
（一）關於雙方當事人所簽合同的性質問題
對雙方於1994年3月12日在南寧簽訂的「聯合經營越南V聯營發展有限公司合同」性質的確認，有助於解決本案的爭議。合同第1條規定，「乙方同意將其在越南V聯營發展有限公司中的30％股份轉讓給甲方，共同以乙方名義在越南經營越南V聯營發展有限公司。」雙方對聯合經營越南公司所表示的意思是明確的，即被訴人同意將其持有越南公司股份的一半轉給申訴人，以被訴人的名義在越南共同經營，申訴人並不以越南公司股東的身份參與經營。也就是說，申訴人只能成為越南公司的隱名股東。 合同的第8條也證明以上判斷，該條規定，雙方同意將甲、乙雙方在越南V聯營發展有限公司的60％股份以獲利潤的80％即48％先行還本，20％即12％按所規定的股份比例分配利潤。如果雙方當事人在訂立合同時的原意是轉讓給申訴人在越南公司中持有30％的股權，雙方就不會在合同中作上述規定的，因為在越南公司的利潤分配是按合資各方的投資比例分配的，申訴人要想實現先行還本，須以60％的股份所獲利潤中分出48％才能做到。
另外，雙方在簽訂合同時，申訴人已獲得越南國家投資委員會的批件和越南公司合同，該合同第8條寫明：「在聯營公司的活動過程中，聯營一方可以部分轉讓或全部轉讓資本予另一方，若另一方無意收購，則於贊同下，轉讓予第三方，轉讓資本一方有責任在90天內，向另一方做出關於轉讓事宜的書面報告。向第三方轉讓的條件不比向聯營一方轉讓的條件優惠。轉讓資本有關事宜在越南國家合作投資委員會的書面批准且生效。」申訴人如像其所稱，要成為越南公司的一方，就應在該合同中成為其中主體之一，並應由被訴人向其他兩方作出書面報告，並取得他們的同意，還要經越南國家合作投資委員會的書面批准。如是這種股權轉讓，就得辦理這些手續。然而，在合同中並未規定該項手續何時並由誰辦理。顯然，實際上不是申訴人所講的這種轉讓。
（二）關於合同所應適用的法律
據上分析，由於合同的性質是雙方共同出資以被訴人名義在越南投資的合同，主體一方是中國的申訴人，另一方是香港的被訴人，而不是被訴人將越南公司的部分股權轉讓給申訴人的合同；合同是在廣西南寧簽訂的；合同的履行地在中國；並約定爭議解決地也在中國。根據「最有密切聯系」的原則，該合同應適用中國法律。
（三）關於被訴人是否有欺詐行為
申訴人與被訴人的聯營合同是1994年3月12日正式簽訂的，是發生於申訴人經廣西外經貿委批准其派員參與被訴人的香港公司和越南交通運輸部合作的越南公司的工作之後，說明申訴人對越南公司的情況有一定的了解。申訴人也不否認合同簽訂前被訴人向它提供過「越南國家投資委員會」的批件，而在該批件中清楚寫著越南公司是由越南A公司、B公司和被訴人三家聯營的。而1993年2月的合同，合資方只有越南B公司和被訴人二家；其中投資比例，被訴人佔75％。但在雙方洽談時，被訴人在越南公司只佔有60％的股份，並由上述三家合營，顯然是按1993年6月份合同簽訂的。而且越南公司的合同與當事人雙方所簽訂的合同，經查，主要條款也是基本一致的。證據表明，被訴人並沒有隱瞞上述事實；因此，申訴人指責被訴人有欺詐行為的主張不能成立。
（四）關於合同的效力及其履行問題
仲裁庭認為，就雙方所簽合同的本身，應是當時雙方當事人真實意思一致的表示。依據中國現已公布的現行法律、規章，沒有規定這種合同必須經過有關主管部門批准，方能生效。據《中華人民共和國涉外經濟合同法》第7條規定：「當事人就合同條款以書面形式達成協議並簽字，即為合同成立。」因此，申訴人與被訴人所簽合同應屬有效合同。 仲裁庭注意到，合同已部分履行，申訴人已支付了20萬元人民幣的招待費，並已全部用於接待活動。這是雙方均已認可的事實，20萬元屬於申訴人出資的一部分，是其應盡的合同義務。申訴人提出要求被訴人退還此20萬元人民幣的理由不能成立，仲裁庭不予支持。
申訴人在合同期間沒有履行其應盡義務，特別是扣發被訴人委託其代辦出口手續的生產設備，而造成被訴人一定的損失。被訴人對此提出反訴是合理的。但被訴人提出的反訴要求，缺乏可靠的計算依據。而且根據被訴人提供的投資證明，直到1995年1月止，被訴人的資金尚未全部到位，越南公司何時開始進行生產，日產量多少，其損失計算無真實依據，只能部分滿足其要求。
裁決
仲裁庭裁決如下：
1.駁回申訴人要求退還人民幣20萬元的請求。
2.申訴人應補償被訴人經濟損失人民幣10萬元。
3.本案仲裁費、反訴費和辦案費由申訴人承擔80％，被訴人承擔20％。
本裁決為終局裁決。
評論分析
本案例涉及到的主要問題有三個：一是雙方當事人所簽訂的聯合經營合同是甚麼性質的合同？二是此合同與被訴人跟越南公司簽訂的聯營合同有甚麼不同之處？三是解決本案的爭議究竟應適用哪一個國家的法律？這三個問題是互相聯系的，只有解決了第一個問題，才能相應解決第二個、第三個問題。 首先要搞清什麼是聯營合同？
聯營合同就是通常所說的聯合經營合同的簡稱。它是指兩個或兩個以上的經濟組織共同出資、共同生產經營、共享所得利益、共擔風險而達成權利義務關系及生產經營活動原則的協議。
有關該案聯營合同的性質，主要應根據合同的條款來加以確認。該聯營合同第1條規定：乙方（被訴人）同意將其在越南公司的30％的股份轉讓給甲方（申訴人），並共同以乙方名義在越南經營「越南V聯營發展有限公司」。由此可見，該聯營合同中所確定的聯營是雙方以被訴人名義共同投資的聯營。雖然，聯營合同有被訴人將其在越南公司30％的股份轉讓給申訴人的字樣，而且申訴人實際也派人參加越南公司的經營管理。但是，聯營合同已開宗明義規定，以被訴人的名義在越南經營。也就是說，被訴人並不是將其在越南公司擁有的股份直接轉讓給申訴人，使其成為越南公司的股東；並且也不以越南公司的股東身份直接參加經營，它只能成為越南公司的隱名股東，以隱名股東的方式參加越南公司的經營。
此種隱名股東類似於大陸法系的隱名合夥，亦稱匿名合夥，就是指一方對他方所經營之事業出資，從而分享其經營所產生的利潤，同時也分擔其所產生損失的一種契約性的合夥。這種合夥與普通合夥有許多不同之處，但其中以下幾點是很明顯的：隱名合夥所經營的業務，統由顯名合夥經營人執行；而普通合夥，一般由合夥人全體共同執行。隱名合夥人的出資，其財產權益屬於顯名合夥經營人；而普通合夥人的出資以及其他合夥之財產，均屬合夥人全體共有。隱名合夥人對債務僅以其出資為限；而普通合夥人對債務則需負連帶責任，不以出資為限。綜上分析，本案聯營合同的性質是一種隱名合夥的聯營，而不是普通合夥的聯營，也即不是顯名合夥的聯營。 有關該聯營合同的性質，在申訴人向其上級主管部門呈報的申請報告中也進一步得到證實。該報告寫明：「經我們與XX公司（即被訴方）商定，決定收購該公司在」XX公司「（此指越南公司）所佔60％股份中的50％，即30％權益。」可見，申訴人在此已闡明是收購越南公司股份中的權益。這樣形成的合夥聯營，當然只能成為越南公司的隱名股東。這種聯營自然不是以各自的名義而只能是以一方的名義的形式出現的。這種做法在實踐中可以經常見到，中國現行的法律雖未作明確規定，但法律上也未加以禁止，應該認為法律上是允許的，特別是為適應中國現代市場經濟發展的需要，更應允許對現有合夥形式的創新或突破。至於今後立法上會如何規范，那要看將來發展的需要。申訴方代理人在仲裁申請書和代理詞中一再強調這種收購是一種「股份轉讓」，而不具體分析是甚麼性質的股份轉讓，其目的無非是企圖逃避其單方毀約的責任。 此外，申訴人再三「訴稱」：該合同「缺乏起碼的對申訴人權利保障條款」。筆者認為，這也是毫無事實根據的。因為該合同第4條規定，雙方作為合夥人，在人事安排上，申訴人處於優越於被訴人的地位，董事長由申訴人擔任：依據第5條、第8條規定的有關利潤分配原則和具體的分配辦法，申訴人的經濟利益也是有切實保障的。從該聯營合同所列的合同條款看出，不僅雙方的權利都得到有效的保障，而且由此也證明：如果當事人雙方訂立合同的原意是讓申訴人成為越南公司30％的顯名股東的話，雙方當時就不會在合同中作出如下規定：「雙方經營所得的利潤首先還清甲方（即申訴人）所投資的成本。雙方同意將越南公司中60％股份的所獲利潤80％，即48％先行還本，20％，即12％按所規定的股份比例分配利潤。」因為越南公司的利潤分配形式是按合資各方的投資比例進行的。如果按投資比例分配，申訴人就不能先行還本。
由於已解決了申訴人與被訴人所簽聯營合同的性質問題，本案涉及的第二個、第三個法律問題，即申訴人與被訴人簽訂的聯營合同與被訴人跟越南公司簽訂的聯營合同有甚麼不同的問題，和本案的爭議應通用哪一國家的法律的問題，即可迎刃而解。
申訴方代理人在仲裁申請書和辯論詞中，多次提出本案應當通用越南投資法及其實施細則，其理由為：本案是雙方因股份轉讓所引起的糾紛，而股份轉讓的准據法應當是越南公司所在國家的法律；公司的成立、解散及股份的轉讓應當適用公司所在地國家的法律，是公認公識的《沖突法》准則之一。
筆者認為，申訴人在此把與本案有關的兩個法律關系混淆了。本案確實存在兩個法律關系：一個是以被訴人名義與越南公司聯營的法律關系；另一個是申訴人與被訴人聯合投資經營越南公司的法律關系。這兩個法律關系既有聯系又有區別，後一個法律關系是以前一個法律關系為基礎的，如果沒有前一個法律關系也不會產生後一個法律關系。但它們又是有區別的，前一個法律關系是涉及以被訴人名義與越南合資方共建聯營公司的問題；後一個法律關系是涉及以被訴人名義與申訴人聯合投資越南公司的資本構成問題。二者的聯營性質是不同的，申訴方代理人僅僅看到其聯系的一面而無視了其區別的一面。
既然這兩個法律關系的性質不同，自然適用的法律也應不同。前者因是雙方當事人在越南共建聯合公司，當然應按越南國的有關外國人在越南投資法的規定辦理；產生爭議後，理所當然的也要適用越南有關法律來解決。而後者是解決以被訴人名義與申訴人之間內部的資本構成問題，一方為中方，另一方為港商，而簽訂聯營合同時，無適用法律的特殊約定，按照《沖突法》的「最有密切的聯系」原則，該聯營合同是在中國廣西南寧簽訂的，合同履行地也在中國，約定爭議解決地也在中國，自然應當通用中國的法律。申訴人堅持要適用越南法，顯然是缺乏依據的。